Directorios efectivos: la ventaja de las empresas con controladores

Luis Hernán Paúl

Por tercer año consecutivo el Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad Católica en conjunto con el Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad de Stanford realizaron recientemente el Director´s College.

En esta oportunidad, teniendo presente los casos más problemáticos de gobiernos corporativos vividos en Chile en el último tiempo, se abordó el tema de los distintos roles que cumplen los accionistas controladores, inversionistas institucionales y directores independientes y no independientes en el funcionamiento de los directorios.

A propósito de las fuertes diferencias que existen en el rol que cumplen los inversionistas institucionales y los directores independientes en Chile y Estados Unidos, se hizo ver la conveniencia de evitar importar regulaciones que no se adoptan bien a la realidad de nuestras empresas. Puntualmente, Rafael Férnandez criticó la reforma que posibilitó la elección de directores independientes por parte de los accionistas controladores efectuada el 2009.

Matko Koljiatic planteó que para la mayoría de las empresas resulta fantástico tener accionistas controladores. Asimismo, indicó que los directorios de las empresas con controladores no son todos iguales sino que varían en función de si son empresas estatales, familiares, multinacionales, controladas por un grupo económico o por varios a través de un pacto de control.

César Barros, por su parte, indicó que la calidad de los directorios se pone a prueba de modo especial cuando las empresas enfrentan situaciones difíciles.

Ronald Gilson, uno los mayores expertos en gobiernos corporativos de Estados Unidos y destacado académico de las Universidades de Stanford y Columbia, hizo ver el creciente rol que están tomando los inversionistas institucionales en el funcionamiento de los gobiernos corporativos de las empresas en las cuales éstos inversionistas adquieren en forma directa o indirecta porcentajes minoritarios pero relevantes de su propiedad. Otros panelistas hicieron ver que en Chile el rol que cumplen los inversionistas institucionales es distinto y que su actuación se canaliza fundamentalmente a través de los directores independientes, los cuales por lo general son minoría en los directorios.

En este contexto, el funcionamiento de los gobiernos corporativos en la práctica depende mucho más de la postura que adoptan los accionistas controladores, quienes toman las principales decisiones, ya que nominan a la gran mayoría de los directores (y por ende también a los presidentes de los directorios).

No obstante, se destacó como positiva la excepción que corresponde efectuar al caso de las transacciones relacionadas, en las cuales el comité de directores y los directores independientes juegan un rol fundamental. Ello se justifica para efectos de evitar los potenciales conflictos de interés que enfrentan los controladores que pueden terminar perjudicando a los accionistas minoritarios.

La mayor representación que tienen los accionistas controladores en los directorios tiene la gran ventaja que hace que la administración tenga una contraparte fuerte, lo que evita que los ejecutivos privilegien sus propios intereses y tomen riesgos excesivos con el objeto de obtener compensaciones millonarias, tal como se ha visto en diversas empresas norteamericanas.

Ahora, en la práctica los accionistas controladores no sólo juegan un rol clave en la selección de los directorios, sino que también en su estructura, los procesos que realizan, la dinámica y clima que en éstos impera y la compensación que reciben los directores. En definitiva, de ellos depende fuertemente que tan bien (o tan mal) funcionan los directorios de las empresas que controlan.

En cambio, en los países que la propiedad de las empresas se encuentra más diluida -y no cuentan por ende con accionistas controladores- lograr que los directorios funcionen bien es mucho más difícil, por el natural conflicto que surge entre los intereses de los ejecutivos y los de los accionistas.